Trong các thương vụ mua bán, sáp nhập công ty, người ta thường nhắc đến một thuật ngữ đó là hoán đổi cổ phiếu. Vậy chính xác thì hoán đổi cổ phiếu là gì? Cách thức thực hiện chuyển đổi cổ phiếu như thế nào? Điều kiện, hồ sơ thủ tục để hoán đổi cổ phiếu gồm những gì? Hãy cùng VTrade tìm hiểu chi tiết qua bài viết dưới đây nhé!

Hoán đổi cổ phiếu là gì?

Hoán đổi cổ phiếu là hình thức trao đổi cổ phiếu của công ty này với cổ phiếu của công ty khác. Hoán đổi cổ phiếu thường được các công ty sử dụng khi thực hiện các thương vụ sáp nhập, hợp nhất. Hình thức này giúp cho thủ tục thanh toán trở nên đơn giản hơn, công ty chỉ cần sử dụng cổ phiếu để mua lại công ty khác mà không cần đến tiền mặt. 

Ví dụ: Công ty A mua lại công ty B bằng hình thức hoán đổi cổ phiếu. Hai bên thống nhất tỷ lệ hoán đổi là 1:2 (1 cổ phiếu A tương ứng với 2 cổ phiếu B). Công ty A đang sở hữu 5.000.000 cổ phiếu và công ty B đang sở hữu 8.000.000 cổ phiếu. Theo tỷ lệ hoán đổi đã thỏa thuận, công ty A sẽ trả 4.000.000 cổ phiếu A để mua lại 8.000.000 cổ phiếu B. Vậy, công ty A đã thành công mua lại công ty B bằng cổ phiếu hoán đổi. 

Hoán đổi cổ phiếu là gì? 

Cách thức thực hiện chuyển đổi cổ phiếu như thế nào?

Trên thị trường hiện nay có rất nhiều cách thức hoán đổi cổ phiếu để công ty lựa chọn. Trong đó có các cách thức phổ biến là:

• Hoán đổi toàn bộ cổ phiếu đang lưu hành trên thị trường của công ty đại chúng khác theo quy định trong hợp đồng hợp nhất, sáp nhập đã được ban hành.
• Hoán đổi một phần hoặc toàn bộ số cổ phiếu đang sở hữu cho các cổ đông trong công ty hoặc cổ đông không xác định.
• Phát hành cổ phiếu mới ra thị trường nhằm mục đích hoán đổi số cổ phiếu, phần góp vốn của công ty chưa niêm yết.

Hoán đổi toàn bộ số cổ phiếu đang lưu hành của đơn vị khác là hình thức thường được các công ty lựa chọn

Điều kiện để hoán đổi cổ phiếu

Các tổ chức, cá nhân muốn thực hiện hoán đổi cổ phiếu cần tuân thủ điều kiện, quy định nghiêm ngặt của pháp luật. Cụ thể, những điều kiện mà công ty cần đáp ứng bao gồm:

• Tuân thủ quy trình, điều kiện và thực hiện đúng theo quy định về trình tự, thủ tục, đảm bảo phương thức chào mua minh bạch, công khai.
• Có vốn điều lệ được kê khai trên sổ kế toán tối thiểu là 10 tỷ đồng kể từ thời điểm đăng ký.
• Phải có kế hoạch phát hành và sử dụng vốn chào bán, kế hoạch này đã được thông qua bởi Hội đồng cổ đông.
• Đáp ứng các yêu cầu liên quan đến tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư,...

Trong trường hợp công ty thực hiện hoán đổi tất cả số cổ phiếu đang phát hành bằng hình thức hợp nhất hay sáp nhập với công ty khác thì phải tuân thủ các quy định sau đây:

• Có hợp đồng hợp nhất hoặc sáp nhập với đầy đủ chữ ký của 2 bên thực hiện hoán đổi theo quy định của luật doanh nghiệp.
• Có ý kiến chấp thuận bằng văn bản của cơ quan quản lý có liên quan đến thương vụ sáp nhập/hợp nhất hoặc các văn bản cam kết tuân thủ quy định mà luật cạnh tranh ban hành của Hội đồng cổ đông.
• Được cổ đông công ty thông qua kế hoạch hợp nhất, sáp nhập, hoán đổi, cũng như hoạt động kinh doanh.
• Nếu nhà đầu tư nước ngoài đang nắm giữ cổ phiếu của công ty thì phải tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn và hình thức đầu tư.

Điều kiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi là gì?

Hồ sơ và thủ tục để hoán đổi cổ phiếu cần những gì?

Ngoài việc tìm hiểu các vấn đề liên quan đến cách thức, điều kiện phát hành cổ phiếu chuyển đổi là gì, công ty cũng cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định để có thể thực hiện hoán đổi cổ phiếu. Các giấy tờ, thủ tục này bao gồm:

• Bản cáo bạch theo mẫu quy định tại Phụ lục 16, ban hành kèm với Thông tư 162/2015/TT-BTC.
• Điều kiện của công ty phát hành cổ phiếu.
• Quyết định thông qua phương án phát hành, hoán đổi cổ phiếu của Đại hội đồng cổ đông.
• Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu để thực hiện hoán đổi theo mẫu của Phụ lục 15, ban hành kèm với Thông tư 162/2015/TT-BTC.
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hay Hội đồng thành viên.
• Bản báo cáo tài chính đã kiểm toán trong năm gần nhất của các công ty thực hiện hoán đổi.
• Quyết định duyệt phương án hoán đổi cổ phiếu của Hội đồng quản trị.
• Tài liệu trích dẫn về địa chỉ và thông tin đã đăng tải trên các trang thông tin có thẩm quyền Nhà nước.

Công ty cần chuẩn bị đầy đủ giấy tờ theo đúng quy định trước khi tiến hành chuyển đổi cổ phiếu

Thời gian giải quyết hồ sơ 

Trong vòng 30 ngày, Ủy ban chứng khoán Nhà nước sẽ hoàn tất thủ tục giải quyết hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với mục đích hoán đổi. Điều kiện là công ty phải cung cấp giấy tờ đầy đủ và hợp lệ. 

Nếu hồ sơ chưa đáp ứng yêu cầu thì trong vòng 7 ngày làm việc kể từ khi nhận được hồ sơ, Ủy ban chứng khoán Nhà nước sẽ rà soát và gửi công văn đến công ty về các nội dung cần sửa đổi, bổ sung.

Trong vòng 60 ngày kể từ khi có công văn về việc sửa đổi, bổ sung, công ty phát hành cổ phiếu phải hoàn thiện hồ sơ theo yêu cầu. Nếu quá thời gian trên, Ủy ban chứng khoán Nhà nước sẽ tạm dừng xử lý hồ sơ đăng ký chào bán, hoán đổi của công ty.

Trong trường hợp hồ sơ bị từ chối, Ủy bản chứng khoán Nhà nước cũng sẽ nêu rõ lý do trong công văn. 

Kết luận

Tóm lại, hoán đổi cổ phiếu là một phương thức phổ biến, được các công ty thường sử dụng để mua bán, sáp nhập công ty khác mà không cần dùng đến tiền mặt. Hy vọng bài viết trên đã giúp bạn hiểu rõ cách thức thực hiện, cũng như điều kiện, thủ tục chuyển đổi cổ phiếu. Đừng quên theo dõi VTrade để cập nhật thêm kiến thức bổ ích khác nhé!